2025年6月30日即將到來，對于所有涉及境外直接投資（ODI）、外國直接投資（FDI）及特殊目的公司（SPV）的企業(yè)和個(gè)人來說，這是一個(gè)必須重視的截止日期。本次存量權(quán)益登記申報(bào)是中國外匯管理體制改革以來最具穿透性和監(jiān)管力度的一次合規(guī)要求。未能按時(shí)完成申報(bào)的主體，可能面臨被列入經(jīng)營異常名錄、限制跨境資金操作，甚至遭遇外匯管控或行政處罰，這將嚴(yán)重影響企業(yè)的國際業(yè)務(wù)拓展。

本指南將結(jié)合國家外匯管理局、商務(wù)部和市場監(jiān)管總局等最新政策要求，為廣大企業(yè)，特別是跨境賣家和ODI架構(gòu)下的中資企業(yè)提供詳實(shí)的操作參考，并就中國賣家如何借勢合規(guī)風(fēng)口實(shí)現(xiàn)國際化布局提出實(shí)操建議。

一、登記要點(diǎn)全梳理

1. 申報(bào)對象明確

本次申報(bào)適用于2024年12月31日前完成ODI外匯登記的境內(nèi)企業(yè)（包括非金融類企業(yè)）、金融機(jī)構(gòu)以及個(gè)人持股SPV股東。如果多家境內(nèi)主體共同投資同一境外企業(yè)，須由持股比例最高者申報(bào)；持股比例相同的，應(yīng)協(xié)商確定申報(bào)主體。

2. 申報(bào)時(shí)限及平臺

申報(bào)時(shí)間為2025年1月1日至6月30日，逾期將被視為未報(bào)。具體的申報(bào)平臺需要登錄國家外匯管理局的相關(guān)系統(tǒng)進(jìn)行操作。

3. 登錄與表格填報(bào)詳解

機(jī)構(gòu)登錄時(shí)使用統(tǒng)一社會信用代碼第9 – 17位，用戶代碼為quanyidj，初始密碼需修改。需要填報(bào)的核心表格有《境外投資企業(yè)基本信息情況表》和《境外直接投資中方權(quán)益統(tǒng)計(jì)表》。關(guān)鍵指標(biāo)的計(jì)算方式如下：中方權(quán)益等于境外企業(yè)權(quán)益總額乘以中方持股比例；利潤匯回等于實(shí)際已匯回金額（以2024年數(shù)據(jù)為準(zhǔn)）；所有數(shù)據(jù)需按2024年12月30日的官方匯率折算為美元。

在特殊場景處理方面，企業(yè)注銷但未辦ODI注銷仍須填報(bào)，此時(shí)資產(chǎn)類數(shù)據(jù)填0并備注；股權(quán)轉(zhuǎn)讓未更新ODI信息的，需按變更后實(shí)際比例申報(bào)；所有填報(bào)數(shù)據(jù)為“0”的，需在備注欄詳細(xì)說明原因。

4. 抽查與處罰機(jī)制

國家外匯管理局將啟動重點(diǎn)抽查，針對單季度數(shù)據(jù)波動異常和利潤分配與財(cái)務(wù)信息矛盾的情況。一旦發(fā)現(xiàn)虛假申報(bào)，將被暫?？缇硡R款、放款等資本項(xiàng)目業(yè)務(wù)，并依法行政處罰。

二、登記與“多報(bào)合一”年報(bào)流程

1. 申報(bào)對象廣泛

自2020年起，中國實(shí)施FDI多報(bào)合一機(jī)制，統(tǒng)一由國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（www.gsxt.gov.cn）進(jìn)行工商年報(bào)、外匯年報(bào)和商務(wù)報(bào)表同步申報(bào)。所有2024年12月31日前設(shè)立的外商投資企業(yè)，包括普通企業(yè)、非銀行金融機(jī)構(gòu)和合伙企業(yè)都需要進(jìn)行申報(bào)，但銀行不適用此政策。

2. 核心流程與入口

申報(bào)時(shí)間為2025年1月1日至6月30日，填報(bào)系統(tǒng)為上述的國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)。山東等地的入口為“愛山東”政務(wù)平臺→企業(yè)數(shù)據(jù)填報(bào)模塊。

3. 填報(bào)內(nèi)容豐富

填報(bào)內(nèi)容包括企業(yè)基本信息、投資者穿透信息（直至最終受益人）、財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)（資產(chǎn)、負(fù)債、凈利潤等），負(fù)面清單行業(yè)還需補(bǔ)充相關(guān)許可信息。

4. 數(shù)據(jù)修正機(jī)制靈活

在6月30日前，企業(yè)可隨時(shí)在線修改數(shù)據(jù)；7月1日起，須向商務(wù)部門申請補(bǔ)報(bào)。

5. 后果與法律依據(jù)

未按時(shí)報(bào)送的企業(yè)將被列入經(jīng)營異常名錄，依據(jù)是《企業(yè)信息公示暫行條例》（國務(wù)院令第654號）和《企業(yè)經(jīng)營異常名錄管理辦法》。

三、申報(bào)與穿透監(jiān)管

1. 申報(bào)對象特定

SPV常用于ODI結(jié)構(gòu)中用于境外融資、控股等功能。2025年政策明確要求加強(qiáng)SPV架構(gòu)穿透監(jiān)管，防范空殼套利與虛假股東。申報(bào)對象為所有2024年12月31日前ODI備案登記的個(gè)人股東，且必須通過有資質(zhì)銀行代為申報(bào)。

2. 所需材料詳盡

申報(bào)所需材料包括SPV公司注冊證明、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（穿透至最終受益人）、個(gè)人外匯登記信息和境外企業(yè)合并財(cái)務(wù)報(bào)表（如適用）。

3. 權(quán)益計(jì)算示例清晰

若SPV持有下級公司80%股權(quán)，中方個(gè)人持SPV的60%，則中方權(quán)益等于子公司權(quán)益乘以80%再乘以60%。

4. 新規(guī)重點(diǎn)突出

涉及半導(dǎo)體、稀土、AI等行業(yè)，需提交技術(shù)合規(guī)說明；外匯局將加大抽查力度，重點(diǎn)審查敏感領(lǐng)域投資項(xiàng)目。

四、對中國賣家的啟示與機(jī)會

1. 境外架構(gòu)迎來“統(tǒng)一穿透監(jiān)管”時(shí)代

跨境賣家若曾設(shè)立BVI、開曼、香港SPV等公司做全球資金安排，需盡快完成ODI/SPV申報(bào)。合規(guī)架構(gòu)將成為銀行開戶、利潤匯回、紅籌回歸、境外融資的前提條件。

2. 抓住FDI/ODI數(shù)據(jù)互聯(lián)帶來的紅利

2025年后，ODI與FDI數(shù)據(jù)將全面納入統(tǒng)一平臺管理，合規(guī)數(shù)據(jù)成為企業(yè)跨境信用的“護(hù)照”。中國賣家如欲拓展海外市場、獲取境外信貸支持、申請自由資金匯出，必須通過本次登記建立可信數(shù)據(jù)鏈。

3. 提前準(zhǔn)備可規(guī)避行政風(fēng)險(xiǎn)

建議中國出海企業(yè)、賣家提前與合規(guī)服務(wù)機(jī)構(gòu)溝通，準(zhǔn)備所需材料，特別是涉及ODI變更、注銷、利潤匯回記錄的，應(yīng)在6月30日前完成補(bǔ)正，避免錯(cuò)過申報(bào)窗口。

五、專業(yè)合規(guī)支持服務(wù)助力企業(yè)出海

作為專注全球公司設(shè)立與跨境資金合規(guī)的商務(wù)服務(wù)機(jī)構(gòu)，我們?yōu)橹袊龊Ｆ髽I(yè)與賣家提供一站式解決方案。包括ODI全流程登記、股權(quán)穿透計(jì)算及數(shù)字外管平臺填報(bào)；SPV申報(bào)代辦、境外公司財(cái)報(bào)合并處理；香港、新加坡、迪拜等地公司注冊與稅務(wù)申報(bào)；FDI“多報(bào)合一”年報(bào)輔導(dǎo)及系統(tǒng)填報(bào)；外匯局備案輔導(dǎo)、跨境利潤分紅合規(guī)支持。

2025年6月30日前是一次重大的跨境合規(guī)關(guān)口，ODI、FDI、SPV三類存量權(quán)益登記不僅關(guān)乎當(dāng)下的報(bào)表合規(guī)，更深遠(yuǎn)影響未來跨境融資、利潤匯回、上市與稅務(wù)籌劃路徑。中國賣家應(yīng)主動擁抱政策變化，推進(jìn)信息穿透合規(guī)、提升全球業(yè)務(wù)合規(guī)能力，方能在全球市場實(shí)現(xiàn)合規(guī)可持續(xù)發(fā)展。我們港豐集團(tuán)（bdrlaw.cn）憑借豐富的經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)的團(tuán)隊(duì)，能夠?yàn)槠髽I(yè)提供定制化合規(guī)服務(wù)方案，助力企業(yè)在跨境業(yè)務(wù)中穩(wěn)健前行。